Podjetniki se lahko znajdejo pred vprašanjem, kako iz samostojnega podjetnika (s.p.) preiti na družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Dve glavni poti sta statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. ali pa zaprtje obstoječega s.p. in ustanovitev novega d.o.o.
Preoblikovanje s.p. v d.o.o. – statusna kontinuiteta
Pri statusnem preoblikovanju podjetnik ne zapira dejavnosti, ampak svoj s.p. prenese v novo pravno obliko d.o.o. Gre za statusno kontinuiteto, kar pomeni, da podjetje ohrani:
- davčno zgodovino (neprekinjenost davčnih obveznosti in pravic),
- pogodbe z dobavitelji in strankami,
- zaposlene (prenesejo se brez prekinitve),
- pravice in obveznosti (npr. leasingi, krediti, dovoljenja).
Prednost tega pristopa je torej predvsem v kontinuiteti – podjetje formalno spremeni pravno obliko, vendar ostane isto v očeh poslovnih partnerjev in davčnih organov.
Slabost pa je, da je postopek bolj zapleten. Potrebna je cenitev kapitala, v postopek se vključi notarja, podjetnik pa mora računati na več administrativnih stroškov. Poleg tega preoblikovanje ne omogoča popolnega “novega začetka”, saj se prenesejo tudi vse obveznosti iz preteklosti.
Zaprtje s.p. in ustanovitev novega d.o.o. – popoln začetek na novo
Druga možnost je, da podjetnik svoj s.p. uradno zapre in nato ločeno ustanovi novo d.o.o. V tem primeru gre za popolnoma novo pravno osebo, brez povezave s starim s.p.
Prednost te poti je v tem, da podjetje začne brez bremen iz preteklosti. Ni potrebno izvajati cenitev kapitala, postopek ustanovitve je preprostejši in podjetnik lahko na novo zasnuje ime, podobo in strategijo podjetja.
Po drugi strani pa se z zaprtjem s.p. prekine kontinuiteta poslovanja. Pogodbe, zaposleni in obveznosti se ne prenesejo samodejno, ampak jih mora podjetnik znova urediti. Ob zaprtju s.p. nastopijo tudi davčne posledice, saj se dejavnost šteje za prenehano – to lahko pomeni dodatno obdavčitev osnovnih sredstev, zalog in neizkoriščenih davčnih olajšav. Nova družba tako začne iz nič, kar je lahko slabost, če je podjetnik že zgradil trdne poslovne odnose in prepoznavnost.
Kako izbrati pravo pot?
Če podjetnik želi ohraniti vse pogodbe, zaposlene in ugled, ki ga je gradil več let, je preoblikovanje s.p. v d.o.o. običajno boljša izbira. Tudi če bo dejavnost ostala popolnoma enaka, je navadno to bolj smiselna izbira.
Če pa mu je pomembnejše, da začne brez preteklih obveznosti in želi popolnoma svež začetek ter gre tudi za preusmeritev ali širitev dejavnosti, je bolj primerna pot zaprtje s.p. in ustanovitev novega d.o.o.
Končna odločitev je odvisna od poslovnih ciljev, finančnega položaja in davčne optimizacije, zato je pred dokončno odločitvijo seveda priporočljivo posvetovanje z računovodjo ali davčnim svetovalcem.